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航发动力:中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中国航发动力股份有限公司发行购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》之核查意见

致富上海信息资讯网 时间:2019年08月09日 19:03

  航发动力:中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》之核查意见

  原标题:航发动力:中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》之核查意见

  联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2019】1109号)(以下简称“问

  预案披露,公司目前整体资产负债率为44.62%,低于申万航空装备制造行业

  52.39%的整体资产负债率。请公司结合自身业务模式、经营性现金流情况、三

  积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号文)及其附件《关于市场

  资,积极稳妥降低企业杠杆率,助推供给侧结构性改革,助推国有企业改革深化,

  标的公司产品整体产业链较长,合同签订、产品交付、收入确认和回款周期较长,

  资金支持生产经营。从上市公司合并层面来看,截至2019年3月末,航发动力

  账面货币资金规模为36.94亿元,较2018年同期下降19.53%;公司带息负债合

  计金额62.00亿元,偿债压力较大。同时公司经营性应付款项合计金额224.92

  投入符合国家战略以及公司的发展战略。2018年,黎明公司、黎阳动力及南方

  目国拨资金外,在军方(或中国航发集团等其他方)的科研经费尚未完全到位时,

  构,降低财务风险,增强经营稳健性,在弱经济周期环境下保证可持续发展能力。

  依据《 国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》国发〔2016〕54号之

  航空工业集团及其下属子公司合计持有航发动力11.21%的股份,具体如下:

  注:航空工业集团拟以其持有的航发动力1.25%的股份认购证券投资基金份额。

  航发组建方案的通知,2016年国务院国资委联合国管中心、航空工业集团、中

  建方案的要求,将发动机控股100%股权划转注入中国航发,中国航发无需支付

  对价。发动机控股直接持有公司205,601,260股股份(占公司总股本的10.55%),

  并通过下属西航公司间接持有公司596,635,147股股份(占公司总股本的

  30.62%)。该次收购导致中国航发间接取得公司合计802,236,407股股份(占公司

  总股本的41.17%),上市公司实际控制人由航空工业集团变更为中国航发。

  团,二者合计持有上市公司的股权比例在51%以上,前述股权结构并未影响上市

  公司增资合计650,000.00万元;同时,中国航发将其在三家标的公司层面持有的

  国有独享资本公积合计197,966.35万元转增为黎明公司、黎阳动力、南方公司的

  注:上述股权结构测算所引用的三家标的公司少数股权评估值仅为2019年5月31日为

  基准日评估值基础上加上债转股增资额,预计与本次交易最终评估结果将存在差异

  43.93%上升至44.39%,中国航发和航空工业集团合计持有上市公司的股权比例

  已在《重组预案》之“重大风险提示”之“(二)审批风险”之“2、本次交易方

  案尚需获得的批准和核准”及《重组预案》之“第八节 风险因素”之“一、与本次

  交易相关的风险”之“(二)审批风险”之“2、本次交易方案尚需获得的批准和核

  51%达成一致性意见,本次交易仍存在未能及时取得国防科技工业行业主管部门

  预案披露,标的公司黎明公司2018年实现归母净利润37,775.92万元,2019年

  1-5月份实现归母净利润8,257.52万元;黎阳动力2018年实现归母净利润

  披露2019年1-5月份业绩与以前年度同期业绩相比,是否存在较大差异,如存

  注:2019年1-5月数据经中审众环审计,2017年1-5月及2018年1-5月数据未经审计,

  增长率分别为16.06%和1.07%,收入变动的原因主要是客户需求增加导致航空

  发动机及衍生品收入增长。2017年1-5月、2018年1-5月和2019年1-5月,黎

  明公司实现归属于母公司所有者净利润分别为1,783万元、5,021万元和8,258

  万元,2018年和2019年较上年同期增长率分别为181.60%和64.47%,业绩保持

  2019年1-5月,黎明公司营业收入较上年同期增长1.07%,归属于母公司所

  有者净利润较上年同期增长64.47%,主要原因是前期进行工艺更新改进,技术

  2017年1-5月和2018年1-5月,黎明公司实现的营业收入和归属于母公司

  26.21%,归属于母公司所有者净利润占全年比例平均为9.21%。该等情况主要由

  (2)口岸交货的方式,相关产品报关已经完成;(3)货物代理由外方指定的,

  注:营业收入收现率=当期销售商品、提供劳务收到的现金÷当期营业收入,下同。

  动,一般为3-9个月。2019年1-5月,黎明公司营业收入收现率77.12%,较2018

  注:预案披露黎阳动力最近一期财务数据与本回复不一致系笔误所致,应以本回复及预

  主要由于客户生产任务需求和产品交付增加。2017年1-5月、2018年1-5月和

  2019年1-5月,黎阳动力实现归属于母公司所有者净利润分别为-12,608万元、

  力主要产品交付、收入确认主要集中在下半年进行,2017年1-5月、2018年1-5

  月,黎阳动力实现的营业收入占全年实现收入比例分别仅为22.43%和32.73%。

  (2)口岸交货的方式,相关产品报关已经完成;(3)货物代理由外方指定的,

  2019年1-5月,黎阳动力销售商品、提供劳务收到的现金及营业收入收现率

  年1-5月收现率不高的主要原因是:①2018年1-5月和2019年1-5月按照客户

  生产任务需求产品交付较2017年同期增长较多;②受主要客户机构调整和客户

  迟。随着客户逐步回款,黎阳动力2018年全年营业收入收现率恢复正常水平,

  2018年全年实现销售商品、提供劳务收到的现金262,784.33万元、营业收入收

  注:预案披露南方公司最近一期财务数据与本回复不一致系笔误所致,应以本回复及预

  长率分别为21.66%和17.29%,营业收入稳定增长,增长原因主要为客户订单增

  加。2017年1-5月、2018年1-5月和2019年1-5月,南方公司实现归属于母公

  司所有者净利润分别为383万元、4,782万元和5,076万元,2018年和2019年较

  2018年1-5月,南方公司归属于母公司所有者净利润较上年增加1,148.56%,

  主要由于:①客户订单增加、产生规模效应,毛利率较上年同期上升约4.4个百

  分点;②募集资金增资后偿还金融机构借款 ,财务费用较上年同期减少约1,308

  2019年1-5月,归属于母公司所有者净利润较上年同期增长6.14%,主要由

  2017年1-5月和2018年1-5月,南方公司实现的营业收入和归属于母公司

  所有者净利润较全年对应指标比例较低,均在20%以下。该等情况主要由于南方

  (2)口岸交货的方式,相关产品报关已经完成;(3)货物代理由外方指定的,

  2017年和2018年,南方公司销售商品、提供劳务收到的现金金额基本保持稳定。

  2019年1-5月,南方公司销售商品、提供劳务收到的现金219,832万元、营业收

  政策及回款情况,2019年1-5月与以前年度同期业绩情况不存在较大差异,符合

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